15/11 Vente d'entreprise: le protocole d'accord passé au peigne fin

Le protocole d’accord joue un rôle prépondérant dans la relation cédant-cessionnaire puisqu’il clôture d’une certaine façon la première phase d’échanges. Qu’il concerne une vente de fond de commerce, d’entreprise ou de parts sociales, le document a une forte valeur juridique et doit être ajusté au type de bien vendu. C’est pourquoi, il est d’usage de faire appel à un avocat d’affaires, un notaire ou bien un expert comptable pour en rédiger les termes.

Écrit souvent volumineux, il doit être établi par acte sous seing privé. S’il n’est pas obligatoire de s’offrir les services d’un spécialiste, il est fortement déconseillé de s’attaquer à la rédaction du compromis de vente seul ou l’aide de modèles types qui circulent, souvent peu adaptés à chaque type de transmission d’entreprise. Le recours à ces experts a certes un coût, nonobstant un coût moindre à celui d’une procédure de litiges entre les 2 parties signataires. En effet, seuls des professionnels expérimentés et rodés à la transmission d’entreprise mettront un point d’honneur à rédiger l’acte de cession avec ses clauses détaillées protectrices pour l’acquéreur comme pour le vendeur d’entreprise.

Le prix de rachat de l’entreprise, généralement point le plus débattu entre les parties, a plusieurs manières d’être exprimé sur un document de ce type. Un clause d’ajustement du prix ou d’earn-out peut être prévue sur le protocole d’accord et insuffler une certaine dose de souplesse sur un thème souvent figé et âprement discuté entre repreneur et cédant.

Le protocole d’accord fait habituellement suite à une lettre d’intention et intervient avant le transfert effectif de propriété de l’entreprise. Ce texte doit être examiné et rédigé avec minutie pour qu’aucune des parties signataires ne se sente lésée ou ne s’engage plus qu’elle ne l’aurait voulu juridiquement.